En skattefri oppkjøp er kjøp av et målselskap der innregning av gevinst kan utsettes. Utsettelse av gevinstinnregning er av stor betydning, siden det forsinker betalingen av inntektsskatt. En foreslått transaksjon må innlemme alle tre av følgende konsepter i en IRS-godkjent anskaffelsesstruktur før utsettelse av gevinst vil være tillatt:
Bona fide formål . Den foreslåtte transaksjonen må ha et reelt forretningsformål annet enn utsettelse eller fullstendig unngåelse av skatt.
Kontinuitet i virksomheten . Erververen må fortsette å drive den ervervede enheten, eller i det minste bruke en stor andel av de ervervede eiendelene i en virksomhet.
Kontinuitet av interesse . Aksjonærene i en ervervet virksomhet må motta en tilstrekkelig mengde aksjer i den overtakende enheten (generelt sett ansett som minst 50% av kjøpesummen) for å ha en fortsatt økonomisk interesse i den.
IRS-anskaffelsesmodellene som kan brukes til å utsette inntektsskatt kalles omorganiseringer av type A, B, C eller D (vi vil referere til dem som anskaffelsestyper, i stedet for omorganiseringstyper). IRS-kravene for disse anskaffelsesstrukturene blir beskrevet nedenfor.
Type "A" omorganisering
En type “A” -oppkjøp har følgende egenskaper:
Minst 50% av betalingen må være i erververen
Den selgende enheten er avviklet
Erververen erverver alle eiendeler og forpliktelser til selgeren
Den må oppfylle regelen om bona fide formål
Det må oppfylle kontinuiteten i forretningsregelen
Den må oppfylle kontinuiteten i interesseregelen
Det må godkjennes av styrene for begge enhetene, pluss aksjonærene i den selgende enheten
Denne transaksjonstypen er blant de mer fleksible alternativene som er tilgjengelige, siden den gir mulighet for en blanding av betalingstyper. Det tillater også selgende aksjonærer å utsette innregningen av inntektsskatt relatert til de aksjene som byttes mot overtakende aksjer. Aksjonærer må imidlertid innregne inntekt på alle betalinger som ikke er egenkapital som er gjort til dem. Også fordi den ervervede enheten er avviklet, avslutter dette eventuelle overtakende kontrakter som ennå ikke var utløpt, noe som kan forårsake problemer for overtakeren.
Type "B" omorganisering
En type "B" -oppkjøp har følgende egenskaper:
Kontanter kan ikke overstige 20% av det totale vederlaget
Minst 80% av den overtakende aksjen må anskaffes med den overtakende stemmebeholdningen
Erververen må kjøpe minst 80% av den overtakende aksjen
Oppkjøpte aksjonærer kan ikke gis muligheten til å bli betalt kontant i stedet for aksjer, hvis resultatet potensielt kan være at mindre enn 80% av den overtakende aksjen erverves med erververens stemmerett. til og med å ha dette alternativet tilgjengelig tillater ikke bruken av Type “B” -oppkjøpet
Den selgende enheten blir et datterselskap av overtakeren
Den må oppfylle regelen om bona fide formål
Det må oppfylle kontinuiteten i forretningsregelen
Den må oppfylle kontinuiteten i interesseregelen
Det må godkjennes av styrene for begge enhetene, pluss aksjonærene i den selgende enheten
Type B-erverv er mest nyttig når selgeren trenger å fortsette å drive selgerens virksomhet og dens kontrakter. Imidlertid tvinger det selgeren til å akseptere nesten all erververbeholdning som betaling for oppkjøpet.
Type "C" omorganisering
En type “C” erverv er overføring av selgerens eiendeler til erververen i bytte mot den overtakende stemmeberettigede aksjen. Dette anskaffelsen har følgende egenskaper:
Erververen må kjøpe minst 80% av virkelig verdi av den overtakende eiendelen
Erververen kan bare bruke kontanter hvis den bruker sin stemmeberettigede aksje til å kjøpe minst 80% av virkelig verdi av den overtakende eiendelen
Den selgende enheten må avvikles
Den må oppfylle regelen om bona fide formål
Det må oppfylle kontinuiteten i forretningsregelen
Den må oppfylle kontinuiteten i interesseregelen
Oppkjøperen trenger kanskje ikke å få godkjennelse fra aksjonærene for transaksjonen, siden dette er et aktivakjøp. Den ervervede enheten må få godkjenning fra aksjonærene for transaksjonen.
Type "C" -oppkjøpet er mest nyttig når overtakeren vil behandle transaksjonen som et aktivakjøp, og selgeren ønsker å bli betalt primært på lager for å utsette innregningen av inntektsskatt.
Type "D" omorganisering
Et Type “D” -oppkjøp er primært designet for å dele en virksomhet inn i mindre komponenter, som deretter blir spredt til aksjonærene. Følgende er varianter av typen "D" -konsept:
Spin-off . Et selskap er delt inn i minst to enheter, og eksisterende aksjonærer mottar aksjer i de nye enhetene.
Split-off . Et selskap er delt inn i forskjellige enheter, hvor noen aksjonærer bare beholder sine aksjer i den opprinnelige enheten, mens andre gir inn sine aksjer i bytte for aksjer i den nye enheten.
Del opp . Et selskap oppretter flere nye enheter, overfører eiendeler og forpliktelser til dem og avvikler seg selv. Aksjonærinteresser overføres til de nye enhetene.
Alle variasjonene som er nevnt her er designet for intern restrukturering av en virksomhet, i stedet for anskaffelse av en ekstern enhet.
