Begrepsarket er et kort dokument levert av overtakeren til målselskapet, der det angir prisen og vilkårene den tilbyr å kjøpe selskapet. Dette er en forløper for en faktisk anskaffelsesavtale, og er vanligvis ikke ment å være juridisk bindende. Et utkast til terminlisten sirkuleres vanligvis blant partene og deres advokater for endringer som skal forhandles før en endelig versjon blir signert. Nøkkelelementene i et termark er:
Bindende . Begrepsarket vil angi om vilkårene i dokumentet er bindende. Vanligvis er de ikke det, og det fortsetter å si at vilkårene er underlagt den eventuelle forhandlingen av en kjøpsavtale.
Fester . Dette angir navnene på erververen og målselskapet.
Pris . Dette er det totale vederlaget som skal betales til selgeren. Det bør være en uttalelse om at den oppgitte prisen vil variere, avhengig av informasjon som er avdekket under due diligence-prosessen.
Betalingsmåte . Dette angir om prisen vil bli betalt i kontanter, gjeld, aksjer eller en blanding av disse elementene.
Opptjening . Hvis det skal være en inntjening, angir denne paragrafen hvordan inntjeningen skal beregnes.
Arbeidskapitaljustering . Dette angir eventuelle endringer i kjøpesummen som vil utløses hvis selgers arbeidskapital varierer fra et bestemt forhåndsbestemt beløp per balansedagen.
Juridisk struktur . Dette angir formen for den juridiske strukturen som skal brukes, for eksempel en trekantfusjon eller et aktivakjøp. Den juridiske strukturen kan ha dype skattemessige implikasjoner for selgeren, så denne varen kan kreve betydelig forhandling.
Escrow . Dette angir andelen av prisen som vil bli holdt i sperret, og hvor lenge.
Due diligence . Dette sier at erververen har til hensikt å utføre due diligence, og kan oppgi omtrentlige datoer når dette vil skje.
Ansvar for utgifter . Dette sier at hver part er ansvarlig for eventuelle juridiske, regnskapsmessige og andre utgifter knyttet til anskaffelsestransaksjonen.
Avslutning . Dette angir omtrentlig dato når overtakeren forventer at kjøpstransaksjonen avsluttes.
Akseptperiode . Dette angir tidsperioden der vilkårene som er oppgitt i terminlisten tilbys. Mottakeren må signere terminlisten innen akseptperioden for å indikere godkjenning av vilkårene. Å begrense tilbudets løpetid gjør at overtakeren senere kan tilby et annet (vanligvis redusert) vilkår hvis forholdene endres.
Begrepsarket kan ikke gå lenger enn de foregående punktene, eller det kan inneholde en rekke ytterligere klausuler, for eksempel:
Ingen butikkbestemmelse . Selgeren samtykker i å ikke handle prisen som er gitt i terminsarket til andre potensielle budgivere i et forsøk på å finne en høyere pris. Denne paragrafen kan være juridisk bindende.
Aksjebegrensning . Hvis betaling skal være på lager, vil overtakeren sannsynligvis kreve at selgeren ikke kan selge aksjene innen en bestemt periode, for eksempel seks eller 12 måneder.
Ledelsesinsentivplan . Det kan være en bonusplan, aksjetilskudd, aksjeopsjonsplan eller noe lignende for selgerens ledergruppe. Denne klausulen er ment å dempe enhver nervøsitet blant lederne, og kan få deres støtte til avtalen.
Kunngjøringer . Hver av partene kan føle at det ville være skadelig å kunngjøre begrepsarket for allmennheten eller nyhetsmediene, så denne paragrafen sier at å gjøre det må være forhåndsgodkjent av begge parter.
Opprinnelige forhold . Dette angir kravene som må skje før overtakeren vil godta å fullføre kjøpstransaksjonen. Eksempler på tidligere betingelser er å ha flere års revidert regnskap, fullføring av due diligence, godkjenning av reguleringsbyråer, fullføring av finansiering av erververen for å skaffe midler til å betale for transaksjonen, og / eller tilstanden til selgeren i det vesentlige som representert for den. Erververen inkluderer disse elementene i begrepsarket for å gi seg selv en rimelig unnskyldning for å fjerne seg.
Representasjoner og garantier . Dette er en kort uttalelse om at overtakeren vil ha garantier fra selgeren i kjøpsavtalen, der selgeren i hovedsak skaper en garanti for at virksomheten den selger er som representert for overtakeren. Denne klausulen gjelder teknisk sett begge parter likt, men den virkelige juridiske byrden er på selgeren.
