Finansiere

Offentlig skallfirma

Et selskap med offentlig skall brukes av en privat enhet for å bli børsnotert. Denne ordningen brukes til å bli offentliggjort raskt og til minimal kostnad. Når et privat selskap får kontroll over et offentlig shell-selskap, er skallet strukturert til å være morselskapet og kjøpers selskap blir dets datterselskap. Eierne av det private selskapet bytter ut sine aksjer i det private selskapet for aksjer i det offentlige selskapet. De har nå fått kontroll over et flertall av aksjen i skallet, og driver et offentlig selskap.

Den juridiske strukturen som brukes for denne fusjonen kalles en omvendt trekantet fusjon. Prosessflyten for en omvendt trekantfusjon er:

  1. Skalselskapet oppretter en datterselskap.
  2. Det nyopprettede datterselskapet smelter sammen med det private selskapet som kjøper skallet.
  3. Det nyopprettede datterselskapet har nå forsvunnet, så det private selskapet blir et datterselskap av skallselskapet.

Den omvendte trekantede fusjonen brukes for å unngå den tungvint prosessen for aksjonærgodkjenning som normalt er nødvendig for et oppkjøp. Selv om aksjonærene i det private selskapet fortsatt må godkjenne avtalen, er det bare aksjonæren i det nye datterselskapet som må godkjenne avtalen på vegne av shell-selskapet - og den eneste aksjonæren i det nye datterselskapet er morselskapet.

Det omvendte trekantede konseptet er spesielt nyttig fordi det gjør det mulig for et privat selskap å fortsette å operere som en løpende virksomhet og uten endring i kontrollen over enheten. Ellers kan virksomheten lide av tap av kontrakter som automatisk vil utløpe hvis en av disse hendelsene skulle inntreffe.

En omvendt sammenslåing i et skall krever innlevering av skjema 8-K til Securities and Exchange Commission innen fire virkedager etter omvendt sammenslåing. Denne arkivet inneholder mange av elementene som finnes i et fullskala prospekt for et første børsnotering, og det er også en stor produksjon.

Grunner til å kjøpe et offentlig skall

Det er en rekke fordeler forbundet med det omvendte fusjonskonseptet, som er:

  • Hastighet . En omvendt fusjon kan fullføres på bare noen få måneder.
  • Tidsforpliktelse . Hvis et selskap skulle følge den kronglete veien til et børsnotering, ville ledergruppen være så distrahert at det ville være lite tid igjen til å drive virksomheten. Omvendt kan en omvendt fusjon oppnås med så minimal innsats at ledelsen knapt merker endringen.
  • Timing . Hvis kjøperen ikke umiddelbart har til hensikt å bruke skallet for å skaffe penger fra publikum, kan det gå omvendt fusjonsvei selv under svake aksjemarkedsforhold.
  • Omsettelig valuta . Å være offentlig betyr at aksjen utstedt av den kombinerte enheten er en mer omsettelig form for valuta enn aksjen i et privat selskap, noe som gjør det lettere for en erverver å delta i aksjer på lager. Også aksjene i et offentlig selskap blir ofte verdsatt høyere enn det til et privat (fordi aksjen er mer omsettelig), slik at det offentlige selskapet som driver med aksjekjøp kan gjøre det med færre aksjer.
  • Likviditet . Den omvendte fusjonsveien blir noen ganger presset av de nåværende aksjonærene i en virksomhet, fordi de vil ha en vei for å selge sine aksjer. Dette er spesielt bekymret for de aksjonærene som ikke har vært i stand til å avvikle aksjene sine på andre måter, for eksempel å selge dem tilbake til selskapet eller selge hele virksomheten.
  • Aksjealternativer . Å være offentlig gjør utstedelsen av aksjeopsjoner mye mer attraktiv for mottakerne. Hvis de velger å utøve opsjonene sine, kan de deretter selge aksjene til allmennheten, samtidig som de får nok kontanter til å betale for skatt på eventuelle gevinster generert fra opsjonene.

    Problemer med et offentlig skall

    Mot disse fordelene er det lagt opp et betydelig antall ulemper, som er:

    • Kontanter . Det kan hende at et selskap ikke oppnår en umiddelbar kontantstrøm fra salget av aksjen, slik det ville vært dersom det hadde tatt veien for et børsnotering. I stedet kan et aksjetilbud utsettes til et senere tidspunkt.
    • Kostnad . Til og med den lavere kostnadene for omvendt fusjon krever fortsatt store løpende utgifter for å møte kravene til å være offentlig. Det er vanskelig for en aktiv virksomhet å bruke mindre enn $ 500 000 per år for revisorer, advokater, kontroller, arkiveringsgebyrer, investorforhold og andre kostnader som trengs for å være en offentlig enhet.
    • Gjeld . Det er en risiko forbundet med å kjøpe forpliktelsene som fremdeles knytter seg til det gamle offentlige selskapets skall. Denne risikoen kan bedres ved å anskaffe bare et skall som har vært inaktivt i en årrekke.
    • Aksjekurs . Når et selskap blir børsnotert gjennom en omvendt fusjon, setter det plutselige stresset med å selge aksjonærer øyeblikkelig pris på aksjen, siden det er flere selgere enn kjøpere. Når aksjekursen synker, gjør dette eventuelle aksjeopsjoner som er utstedt til ansatte mindre effektive, siden de ikke vil tjene på å utnytte opsjonene. Også, hvis selskapet har til hensikt å bruke aksjen til å foreta oppkjøp, vil det nå måtte utstede flere aksjer for å gjøre det.
    • Tynt handlet . Det er vanligvis bare et minimum av handelsvolum i aksjen til et offentlig shell-selskap - det har tross alt sittet stille i flere år uten operativ aktivitet, så hvorfor skulle noen handle aksjen? Rett etter kjøpet av skallet er den eneste aksjen som handles, den opprinnelige aksjen i virksomheten, siden ingen andre aksjer ennå er registrert i SEC. Det tar tid å bygge handelsvolum, noe som kan kreve en aktiv PR- og investor relations-kampanje, samt pågående registrering av ekstra aksjer.

    Denne lange listen over problemer med offentlige shell-selskaper hindrer mange selskaper i å kjøpe dem. Legg spesielt merke til de årlige kostnadene ved å være offentlig, og problemet med tynt omsettede aksjer. Kostnaden burde fullstendig hindre mindre selskaper i å gå denne veien, mens mangelen på et marked for aksjen motvirker hovedårsaken til å begynne offentlig, som har omsettelig aksje.

    $config[zx-auto] not found$config[zx-overlay] not found